Merger von Tech-Unternehmen - Risk Partners Technology

Case Study: Merger von Tech-Unternehmen

Ausgangssituation

Ein mittelständischer Softwareentwickler mit 130 Mio. € jährlichem Umsatz und weltweitem Tätigkeitsbereich fusioniert zur strategischen Erweiterung seines Dienstleistungsportfolios mit einem ebenso großen, auf Hardware fokussierten Unternehmen. Beide wollen damit jeweils neue Märkte erschließen und von Konsolidierungseffekten profitieren. Damit beide ihr Portfolio erweitern und von Konsolidierungseffekten profitieren können. Beide Unternehmen haben bestehende, internationale Versicherungsprogramme.

Während wir das Versicherungsprogramm unserer Kundin an ihren Bedarf angepasst haben, wird das andere Unternehmen anderweitig betreut. Das gemeinsame neue Management will die Versicherungsprogramme nun zusammenführen und an die neue Unternehmensstrategie anpassen. Hier unterstützen wir mit unseren maßgeschneiderten und für jeden Kunden individuell entwickelten Risikomanagementlösungen.

Herausforderungen

Während unsere Kundin bislang vor allem Software entwickelt, bietet das andere Unternehmen primär Hardware an. Beide Produkte sollen nun in einem gemeinsamen Portfolio kombiniert werden.

Eine wichtige Herausforderung war, trotz enger Timeline und Fokus des Managements auf viele Themen gleichzeitig, das neue Risikoprofil schnell zu verstehen und eine optimale Risikostrategie zu entwickeln, aber auch schnell in die Execution zu kommen, damit zum Closing der neue Versicherungsschutz besteht.

Mögliche Risiken im Transaktionsprozess

Bei Unternehmensfusionen ergeben sich für das Management verschiedene potenzielle Haftungsrisiken, die sorgfältig beachtet werden müssen:

Sorgfaltspflichtverletzungen: Das Management muss bei der Due Diligence besondere Sorgfalt walten lassen. Werden wichtige Risiken übersehen oder falsch eingeschätzt, kann dies zu persönlicher Haftung führen.

Informationspflichten: Gegenüber Aktionären, Aufsichtsrat und anderen Stakeholdern bestehen umfangreiche Informationspflichten. Deren Verletzung kann Schadensersatzansprüche nach sich ziehen.

Compliance-Risiken: Das Management muss sicherstellen, dass alle regulatorischen Anforderungen und Meldepflichten im Fusionsprozess eingehalten werden. Verstöße können zu persönlicher Haftung führen.

Interessenkonflikte: Persönliche Interessen des Managements müssen offengelegt werden. Nicht transparent gemachte Interessenkonflikte können haftungsrechtliche Konsequenzen haben.

Diese Risiken können durch eine D&O-Versicherung abgesichert werden. Im Rahmen des Merger wird in der Regel eine neue D&O-Versicherung installiert. Um durchgehenden Versicherungsschutz zu gewährleisten, gilt es zu prüfen, ob eine Run-Off-Deckung für die alten D&O-Verträge eingerichtet werden muss.

Auch die Transaktionsrisiken selbst können versichert werden. Wir steuern den gesamten Prozess gerne in Kombination mit M&A-Versicherungen, die primär vertragsrechtliche Risiken aus dem Kaufvertrag (W&I-Versicherung) oder spezielle Risiken der Bilanz (Tax, Legal) absichern.

Gemeinsam mit unserem Kooperationspartner HWF Partners stellen wir sicher, dass von Tag 1 der Transaktion der richtige Schutz installiert ist.

Lösungsansatz

Wie wir die Risiken und bestehenden Versicherungsprogramme analysiert haben

Basierend auf der internen Risikobewertung beider Unternehmen und der geplanten Maßnahmen zur Zusammenführung haben wir eine umfassende Analyse der laufenden und zukünftig geplanten Aktivitäten der Gesellschaft durchgeführt und dabei vor allem Haftungs- und Cyber-Risiken im Fokus gehabt. Besonders die Vermögensschadenhaftpflicht sowie die Cyber-Haftpflicht haben durch die Tätigkeit der Kundin und deren Einfluss auf Endkunden eine gewichtige Rolle gespielt. Daneben standen aber auch Managementrisiken im Fokus, die sich durch die Umgestaltung der Gesellschaften deutlich erhöht haben und im Rahmen einer D&O versichert wurden.

In unserer zukunftsorientierten Risikobewertung berücksichtigten wir auch extreme Szenarien und deren Auswirkungen auf den Risikodeckungsbedarf.

Unser Lösungsansatz

Durch die detaillierte Analyse von Deckungslücken sowie die Modellierung verschiedener Szenarien konnten wir die optimale Balance zwischen Kostenreduzierung und Risikobereitschaft ermitteln. Dies half uns, zentrale strategische Fragen zu beantworten:

Wo werden veränderte Versicherungslimits benötigt?

Kann durch einen shift der Versicherungslösungen in andere Märkte eine Verbesserung erzielt werden? (Bspw. Hohe Versicherungssummen in den USA auf den Deutschen Markt)

Wäre ein alternativer Risikomanagementansatz mit der Gesamtstrategie und Risikobereitschaft vereinbar?

Lässt sich die Qualität des Versicherungsprogramms durch die Umgestaltung bestehender Policen erreichen?

Die Erkenntnisse aus unserer Risikoanalyse waren letztlich maßgeblich für die Gestaltung des Risikoprogramms des fusionierten Unternehmens.

Wie wir das Versicherungsprogramm konzeptioniert und umgesetzt haben

Basierend auf der Risikoanalyse konnten wir die konkreten Risiken der zukünftigen Gesellschaft erfassen und dokumentieren. Auch die internationale Ausrichtung des Konzerns sowie die rechtlichen Anforderungen an Versicherungsschutz und Pflichtversicherungen in den Ländern in denen Tochtergesellschaften unterhalten werden, konnten wir im Konzept abbilden und damit die Ausschreibungen am Versicherungsmarkt vorbereiten.

Da es sich um komplexe zu versichernde Risiken, vor allem in der Haftpflicht (Tech-E&O), aber auch in Cyber-Versicherung und D&O gehandelt hat, Für die Ausschreibung haben wir ein Risiko-Exposé erstellt und an die infrage kommenden Versicherer versandt. Insbesondere hierbei kommt es auf Markt Know-How und Erfahrung an, da nicht jeder Versicherer alle Risiken zeichnet und es vor allem zu Beginn wichtig ist, die Underwriter abzuholen und das Risiko gut verständlich zu erklären. Nach erfolgter Ausschreibung und Verhandlung, haben wir Underwriting Calls gemeinsam mit dem Management unserer Mandantin arrangiert, um die letzten Details zu klären und verbindliche Angebote der Versicherer zu erhalten.

Diese verbindlichen Angebote konnten wir dann in einem Gesamtkonzept zur Aufstellung des Versicherungsprogramms zusammenfassen. Wichtig war hier auch dem Management klar und übersichtlich zu zeigen:

Welche Risiken bestehen?
Wie können diese versichert werden?
Wie sehen Benchmarks bei anderen Unternehmen hinsichtlich Kosten und Versicherungssummen aus?

Nach Abstimmung haben wir die Deckungen platziert und alle erforderlichen Versicherungsbestätigungen übermittelt, damit allen Kunden und Geschäftspartner noch vor Closing der notwendige Versicherungsschutz bestätigt werden konnte. Teilweise konnten wir dabei auf den bestehenden Versicherungen der Gesellschaften aufbauen und diese umstrukturieren.

Die Versicherungen der alten Gesellschaften hatten unterschiedliche Laufzeiten. Hierzu haben wir einen Projektplan zur Zusammenführung der Versicherungen für die Mandantin erstellt und im Laufe des nächsten Jahres umgesetzt.

Ergebnisse

Strukturiertes Versicherungsprogramm

• Strukturiertes Versicherungsprogramm das zentral gemanagt werden kann
• Nutzung der Vorteile der bestehenden Versicherungsprogramme durch teilweise Neustrukturierung
• Vorverhandlung von Prämiensätzen, angepasst an das angestrebte Wachstum

Qualität

Unsere Dienstleistung ist konsequent qualitätsorientiert:
• eigene Wordings mit marktführenden Bedingungen
• individuelle Verhandlung von Klauseln für unsere Kunden für maßgeschneiderten Versicherungsschutz
• Verbesserung des gesamten Versicherungsschutzes durch Abstimmung der einzelnen Versicherungen aufeinander (bspw. Cyber-Versicherung und Vertrauensschadenversicherung)

Compliance

• Installation relevanter Lokalpolicen in non admitted Ländern
• Installation von Pflichtversicherungen für ausländische Tochtergesellschaften
• Erzielung von Steuer-Compliance durch korrekte Steuerallokation

Kostenersparnis

• Transfer der Exzedenten in der Haftpflichtversicherung vom US Markt auf den Deutschen Markt
• Konsolidierung von Cyber- und D&O-Versicherung
• Konsolidierung der Versicherungen
• Einheitliches Risikomanagement an einer Stelle im Management und damit deutliche Reduzierung der Versicherungskosten in (ausländischen) Tochtergesellschaften.

Letztlich konnten wir für die Mandantin Einsparungen in den Versicherungskosten von 24 % realisieren bei gleichzeitiger Verbesserung des Versicherungsschutzes. Durch die gemeinsame Arbeit an den Risiken konnten wir mit der Mandantin weitere Effizienzgewinne realisieren, wie die Erhöhung einiger Selbstbehalte, um Frequenzschäden herauszufiltern und damit den organisatorischen Aufwand auf der Kundenseite zu reduzieren.

Wie bei all unseren Dienstleistungen legen wir sowohl in der Risikoanalyse als auch in der Umsetzung internationaler Versicherungsprogramme großen Wert auf Qualität sowie den Einsatz erfahrener Spezialisten, die unseren Kunden helfen, Ihre Versicherungsprogramme optimal und zukunftsfähig zu gestalten.